El Tribunal de Justicia de la Unión Europea ha dictado el 21 de mayo de 2026 dos sentencias de especial relevancia en materia de sanciones internacionales, estructuras fiduciarias y congelación de activos aportados a un trust, en el asunto C-483/23 y en los asuntos acumulados C-428/24 y C-476/24, relativos a la interpretación del artículo 2 del Reglamento (UE) n.º 269/2014 [1], adoptado en el marco de las medidas restrictivas de la Unión Europea contra Rusia.
Las resoluciones revisten particular interés porque abordan directamente una cuestión frecuente en la práctica internacional, como es la utilización de trusts o fideicomisos y vehículos patrimoniales complejos en contextos de sanciones financieras y congelación de activos.
Esta figura jurídica permite transferir bienes o activos a un tercero para que los administre en beneficio de determinadas personas o con una finalidad concreta. Aunque formalmente los bienes dejan de estar a nombre del propietario original (el fideicomitente, fundador o settlor), éste puede seguir manteniendo influencia o capacidad de beneficiarse indirectamente de ellos. Por esto mismo, los trusts tienen especial relevancia en sanciones internacionales, ya que pueden utilizarse para ocultar o desvincular formalmente activos de personas sancionadas, dificultando la identificación de quién realmente controla el patrimonio.
Tabla de contenidos
- 1. El contexto del litigio del asunto C-483/23
- 2. Una interpretación amplia del concepto de control
- 3. Relación con el concepto de titular real (ultimate beneficial owner)
- 4. La preocupación del Tribunal por la elusión de sanciones
- 5. La sentencia de los asuntos acumulados C-428/24 y C-476/24
- 6. Consecuencias prácticas
1. El contexto del litigio del asunto C-483/23
El litigio tiene su origen en la decisión de las autoridades italianas de congelar participaciones sociales y activos pertenecientes a varias sociedades indirectamente vinculadas a un trust constituido conforme al Derecho de Bermudas. Dicho trust había sido creado por una persona posteriormente incluida en la lista de sancionados del anexo I del Reglamento (UE) n.º 269/2014.
Uno de los elementos más relevantes del caso era que el fideicomitente (settlor) había sido formalmente excluido del círculo de beneficiarios del trust antes de la adopción de las sanciones.
Las autoridades italianas defendieron que la estructura fiduciaria no había producido una desvinculación económica real respecto del fideicomitente y que éste seguía manteniendo una influencia sustancial sobre los activos y sobre el funcionamiento del trust.
Por el contrario, las sociedades afectadas impugnaron la medida ante la jurisdicción administrativa italiana, alegando que el fideicomitente ya había sido excluido formalmente del círculo de beneficiarios del trust y que no mantenía control ni titularidad efectiva sobre los activos. Sostenían asimismo que los activos ya no podían considerarse vinculados jurídicamente a la persona sancionada y que, por tanto, la congelación vulneraba el propio tenor del Reglamento europeo.
Ante las dudas interpretativas suscitadas, el tribunal italiano decidió elevar una cuestión prejudicial al TJUE para determinar si los bienes aportados a un trust podían seguir considerándose «pertenecientes» o «controlados» por la persona sancionada.
2. Una interpretación amplia del concepto de control
A la cuestión prejudicial planteada, sobre si se puede considerar propietario al fideicomitente sancionado y, por consiguiente, se pueden congelar los bienes aportados a un trust, el Tribunal responde afirmativamente y realiza una interpretación particularmente amplia de los conceptos de «pertenencia» y «control» contenidos en el artículo 2.1 del Reglamento (UE) n.º 269/2014.
Según la sentencia, dichos conceptos no pueden limitarse a la propiedad formal de los activos, sino que deben abarcar cualquier forma de influencia efectiva, capacidad de disposición indirecta o posibilidad de beneficiarse económicamente de los bienes afectados.
En concreto, indica el TJUE lo siguiente: «los fondos y recursos económicos aportados a un trust por su constituyente, incluido en la lista que figura en el anexo I de dicho Reglamento, deben considerarse «pertenecientes» a dicho constituyente o «controlados» por éste, en el sentido de dicha disposición, siempre que dicho constituyente siga disponiendo de un poder que le permita utilizar dichos fondos y recursos económicos, obtener beneficios de ellos, disponer de ellos o ejercer influencia sobre ellos o sobre las decisiones adoptadas por el fideicomitente en relación con dichos fondos y recursos económicos».
El Tribunal considera relevante la capacidad de influir en las decisiones del trustee, beneficiarse económicamente de los activos, orientar el destino de los bienes o mantener mecanismos que permitan recuperar indirectamente el patrimonio. También otorga importancia a elementos fácticos como la existencia de relaciones de confianza entre las personas implicadas, estructuras societarias innecesariamente complejas o modificaciones realizadas poco antes de la imposición de sanciones.
Subraya además que el objetivo de las medidas restrictivas europeas exige atender a la realidad económica subyacente y no únicamente a la arquitectura jurídica formal de las estructuras patrimoniales. Consecuentemente, la ausencia de titularidad jurídica directa no excluye necesariamente la existencia de control o vinculación económica relevante a efectos sancionadores.
3. Relación con el concepto de titular real (ultimate beneficial owner)
El TJUE conecta asimismo su razonamiento con la normativa europea de prevención de blanqueo de capitales y con el concepto de titularidad real previsto en la Directiva (UE) 2015/849.
La sentencia recuerda que, en el ámbito de los trusts, la titularidad jurídica formal y el control económico efectivo pueden no coincidir, circunstancia que obliga a las autoridades y operadores jurídicos a realizar un análisis sustancial de las relaciones económicas y de poder existentes dentro de la estructura fiduciaria.
4. La preocupación del Tribunal por la elusión de sanciones
Uno de los aspectos más significativos de la sentencia es la expresa preocupación del TJUE por el riesgo de utilización de trusts y estructuras fiduciarias internacionales como instrumentos de elusión de sanciones financieras.
La resolución señala que determinadas estructuras jurídicas especialmente complejas pueden constituir indicios relevantes de un intento de mantener el control económico efectivo sobre activos aparentemente desvinculados de la persona sancionada.
5. La sentencia de los asuntos acumulados C-428/24 y C-476/24
Esta sentencia, que también tiene su origen en sendas cuestiones prejudiciales planteadas por Tribunales italianos en casos que tienen notables concomitancias con el asunto expuesto anteriormente, a través de razonamientos similares mantiene una doctrina coincidente en el sentido de que los activos aportados a un trust cuyo beneficiario está sancionado deben considerarse propiedad de ese beneficiario o controlados por el mismo, aun cuando el ordenamiento jurídico aplicable al trust y la escritura de constitución prohíban a ese beneficiario llevar a cabo cualquier acto de disfrute y de disposición de los activos aportados al trust durante todo el periodo en el que permanezca en la lista de sancionados o durante todo el periodo en el que el disfrute o la disposición de los citados bienes constituya una infracción del Derecho de la Unión Europea, siempre que el propio beneficiario pueda utilizar los fondos aportados al trust, obtener beneficio de ellos, disponer de ellos o ejercer influencia en ellos o en las decisiones tomadas por el trustee con respecto a dichos fondos.
Hay que resaltar que, tanto en esta sentencia como en la referida anteriormente, la circunstancia de que Italia es parte del Convenio de La Haya relativo a la Ley Aplicable al Trust y a su Reconocimiento, de 1 de julio de 1985, no tiene una incidencia real en las conclusiones finales a las que llega el TJUE.
6. Consecuencias prácticas
Las resoluciones tendrán previsiblemente una notable repercusión práctica para entidades fiduciarias, estructuras offshore, asesores patrimoniales y departamentos de cumplimiento normativo internacional de entidades financieras.
En particular, las sentencias confirman que las autoridades europeas y nacionales podrán adoptar una interpretación económica y funcional de las estructuras fiduciarias al analizar posibles vínculos con personas sujetas a medidas restrictivas, incluso cuando dichas estructuras hayan sido diseñadas formalmente para excluir a la persona sancionada de la titularidad o del beneficio directo de los activos.
Los fallos de las sentencias consolidan así una línea jurisprudencial orientada a reforzar la efectividad práctica de las sanciones internacionales de la Unión Europea mediante una aproximación sustancial al concepto de control económico y a la identificación de mecanismos potenciales de elusión.
Esta interpretación expansiva, que ya viene apreciándose en la práctica administrativa y financiera internacional, puede además incrementar escenarios de overcompliance, especialmente en sectores financieros y de gestión patrimonial, donde las entidades tienden a adoptar criterios de riesgo especialmente conservadores ante estructuras complejas o vínculos indirectos con personas sancionadas.
[1] Artículo 2. «1. Se inmovilizarán todos los fondos y recursos económicos cuya propiedad, tenencia o control corresponda a personas físicas o a personas físicas o jurídicas, entidades u organismos asociados a ellas que figuren en el anexo I. 2. No se pondrá a disposición directa ni indirecta de personas físicas o de personas físicas o jurídicas, entidades u organismos asociados a ellas que figuren incluyan en el anexo I, ni se utilizará en su beneficio, ningún fondo o recurso económico. (Reglamento (UE) n ° 269/2014 del Consejo, de 17 de marzo de 2014, relativo a la adopción de medidas restrictivas respecto de acciones que menoscaban o amenazan la integridad territorial, la soberanía y la independencia de Ucrania)».
Con la colaboración de José Luis Iriarte, profesor de Derecho Internacional Privado en la Universidad Pública de Navarra.
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