La nueva redacción del Artículo 276 de la Ley de Sociedades de Capital
El pasado 29 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, con entrada en vigor al día siguiente de su publicación, por la que se modifica, entre otras, la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”)[1] en el sentido de modificar el artículo 276, relativo al momento y forma en el que se debe efectuar el pago del dividendo.
La nueva redacción del artículo 276 de la LSC se transcribe más abajo.
Modificación de la nueva redacción del artículo 276
La modificación consiste en la adición de un tercer apartado por el que se limita a doce meses el plazo máximo para el abono completo a los socios de los dividendos acordados, plazo que se contabiliza desde la fecha de adopción el acuerdo por la junta.
Si bien como apunta el apartado segundo del artículo que nos ocupa, el dividendo es pagadero desde el día siguiente a la adopción del acuerdo, la junta por razones operativas y/o de interés social puede adoptar en el acuerdo la regulación sobre el procedimiento de pago de tales dividendos e incluso el diferimiento o aplazamiento e incluso su fraccionamiento.
Vemos acertada la modificación incorporada, toda vez que nada obstaculizaba desde el punto de vista legal que la junta acordara un aplazamiento de pago, pero con un límite temporal que quizá al exceder de doce meses puede resultar excesivo.
Recomendación
Nuestra recomendación, tras la nueva redacción del Artículo 276 LSC, es, en la medida de lo posible, no agotar dicho plazo.
Tampoco vemos inconveniente jurídico para que adicionalmente se acuerde por la junta un fraccionamiento del pago, si bien como apunta la nueva redacción deberá haber sido pagado en su totalidad (“abono completo”) antes de los doce meses.
Consideramos que, para una mayor transparencia, y para evitar suspicacias e incluso riesgo de reclamaciones o impugnaciones, dicho acuerdo debe estar fundamentado en razones objetivas tales como, entre otros, procesos operativos para materializar el pago efectivo, razones de liquidez o tesorería disponible en la Sociedad, sin que ello venga a suponer una situación de abuso de derecho.
Por ello, recomendamos que dicho acuerdo de aplazamiento o fraccionamiento sea explicado y justificado adecuadamente en el correspondiente acuerdo de la Junta de Accionistas o Socios.
Debe tenerse en cuenta que esta modificación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, según establece la disposición transitoria de la citada Ley 11/2018.
[1] Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo.
- En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago.
2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.
3. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la junta general para su distribución.”
