Alerta: Restablecimiento de sanciones de la UE contra Irán · Reactivación urgente del régimen sancionador nuclear mediante mecanismo “snap-back”

El pasado 29 de septiembre de 2025, la Unión Europea ha publicado en el DOUE un paquete normativo integral que restablece inmediatamente las sanciones nucleares contra Irán, suspendidas desde 2016 tras el acuerdo nuclear PAIC/JCPOA. Esta reactivación se produce mediante el mecanismo automático de “snap-back” previsto en dicho acuerdo, tras la activación formal realizada por Alemania, Francia y Reino Unido el 28 de agosto de 2025 ante el Consejo de Seguridad de la ONU.

Impacto inmediato: Todas las prohibiciones y restricciones en materia de comercio, transporte marítimo, energía, tecnología nuclear, metales estratégicos y, especialmente, transacciones financieras con Irán quedan restablecidas. Centenares de personas físicas y jurídicas (entidades estatales, bancos, navieras, empresas energéticas) vuelven a las listas de sanciones con efecto inmediato.

Acción requerida: Revisión urgente de todas las relaciones comerciales, financieras y logísticas con contrapartes iraníes, incluyendo screening completo de clientes, proveedores, beneficiarios finales, buques y entidades intermediarias.

1. Contexto y fundamento jurídico

1.1. Activación del mecanismo “snap-back”.

El Plan de Acción Integral Conjunto (PAIC/JCPOA), firmado en 2015, estableció un mecanismo automático de reintroducción de sanciones en caso de incumplimiento significativo por parte de Irán. El 28 de agosto de 2025, los ministros de Exteriores de Alemania, Francia y Reino Unido (E3) notificaron formalmente al Consejo de Seguridad de la ONU (CSNU) la activación de este mecanismo.

Transcurridos 30 días sin adopción de una resolución de continuidad, el 27 de septiembre de 2025 quedaron automáticamente reactivadas las resoluciones del CSNU 1696 (2006), 1737 (2006), 1747 (2007), 1803 (2008), 1835 (2008) y 1929 (2010).

1.2. Respuesta coordinada de la UE.

En línea con su Declaración de 2015, la Unión Europea ha procedido a reintroducir de forma sincronizada sus propias medidas restrictivas el 29 de septiembre de 2025, mediante un paquete normativo compuesto por:

• Tres Decisiones de Política Exterior y de Seguridad Común (PESC).
• Tres Reglamentos de aplicación directa en todos los Estados miembros.

Este conjunto normativo restaura integralmente el marco sancionador anterior al PAIC, actualizando listados y reforzando prohibiciones en sectores críticos.

2. Arquitectura normativa del paquete

2.1. Marco político: Decisiones PESC.

A) Decisión de Ejecución (PESC) 2025/1971.

Función: Actualiza operativamente los Anexos I y II de la Decisión 2010/413/PESC para sincronizar los listados con el snap-back de la ONU y reactivar designaciones.

B) Decisión (PESC) 2025/1972.

Función (reforma estructural):

• Reorganiza la gobernanza de los listados, distinguiendo claramente entre designaciones derivadas de resoluciones ONU (Anexo I) y designaciones autónomas de la UE (Anexo II).
• Suprime los artículos transitorios del periodo PAIC (arts. 26 bis a 26 octies y Anexos III-VI).
• Mantiene únicamente una suspensión limitada para Ali Akbar Salehi (ex presidente de la AEOI).
• Elemento crítico: Introduce cláusulas de continuidad contractual hasta el 1 de enero de 2026 para contratos celebrados antes del 30-09-2025 en determinadas materias, bajo condiciones estrictas.

C) Decisión (PESC) 2025/1978.

Función: Revisión masiva del Anexo II (lista UE autónoma) con:

• Actualización de personas de alto nivel vinculadas al programa nuclear/misiles.
• Reincorporación de entidades del sector energético, marítimo y financiero.
• Supresión de ciertas entradas obsoletas.

2.2. Marco ejecutivo: Reglamentos de aplicación directa.

D) Reglamento (UE) 2025/1975.

Instrumento principal: Modifica el Reglamento (UE) 267/2012 (norma matriz de sanciones contra Irán) restableciendo todas las prohibiciones en:

• Comercio de bienes y tecnologías sensibles (incluidos metales estratégicos y software de doble uso).
• Transferencias financieras y puesta a disposición de fondos.
• Sector energético (petróleo, gas, petroquímica).
• Transporte marítimo y servicios auxiliares.
• Inversiones y servicios financieros.

Cláusula de seguridad jurídica: Establece que no hay retroactividad para contratos celebrados antes del 30-09-2025, permitiendo su ejecución hasta el 01-01-2026 bajo condiciones de compatibilidad con el PAIC y las disposiciones restablecidas.

3. Sectores y entidades de alto riesgo

3.1. Sistema financiero.

Re-designadas:

• Bank Melli Iran (incluida su red internacional completa).
• Banco Central de Irán (CBI)
• Bank Tejarat (financiación de proyectos energéticos y petroquímicos del Estado).
• Fondos de inversión vinculados (First Persian Equity Fund).

Consecuencia: Prohibición absoluta de transacciones, apertura/mantenimiento de cuentas corresponsales, prestación de servicios financieros y transferencias SWIFT.

3.2. Transporte marítimo y logística.

Entidades críticas relistadas:

• IRISL (Islamic Republic of Iran Shipping Lines) y su ecosistema complete.
• South Way Shipping Agency (propiedad/control IRISL y Gobierno iraní).
• Valfajr 8th Shipping Line.
• IRISL Benelux NV.
• Irano Hind Shipping Company.
• South Shipping Line Iran (SSL).
• Agencias portuarias en Zonas Económicas Especiales.

Impacto operativo: Prohibición de fletamento, servicios portuarios, seguro marítimo, reclasificación de buques y servicios de agencia naviera.

3.3. Sector energético.

Re-designaciones extensas:

• NIOC (National Iranian Oil Company) y su constelación de filiales.
• Empresas petroquímicas vinculadas al Estado.
• Proyectos de petróleo y gas con financiación de banca estatal.

Restricciones: Prohibición de suministro de tecnología, equipos, inversiones, joint-ventures y prestación de servicios técnicos especializados.

3.4. Programa nuclear y entidades de doble uso.

Organizaciones reactivadas:

• AEOI (Atomic Energy Organization of Iran) – organismo matriz.
• FATSA y otras entidades del ciclo de combustible nuclear.
• Empresas de ingeniería y tecnología de doble uso.
• Proveedores de metales estratégicos y software sensible.

3.5. Complejo militar-industrial.

Entidades del IRGC/CGRI:

• Khatam al-Anbiya (KAA) y sus múltiples contratistas/filiales (Sepasad, Sepanir y Sahel Consultant Engineers).
• Empresas de construcción, infraestructuras y logística controladas por el CGRI.

4. Obligaciones de cumplimiento inmediato

4.1. Congelación de activos y fondos.

Aplicación directa: Todos los fondos y recursos económicos pertenecientes, poseídos, mantenidos o controlados por personas/entidades listadas en Anexos VIII y IX quedan inmediatamente congelados.

Prohibición de puesta a disposición: Está expresamente prohibido poner fondos o recursos económicos, directa o indirectamente, a disposición de los listados, incluyendo:

• Transferencias bancarias.
• Pagos de facturas pendientes.
• Liberación de garantías.
• Reembolsos o devoluciones.
• Cualquier prestación económica.

Obligación de notificación: Cualquier entidad que identifique activos congelados debe notificarlo inmediatamente a la autoridad competente nacional.

4.2. Prohibiciones comerciales y de servicios.

• Venta, suministro, transferencia o exportación de bienes y tecnologías incluidos en los anexos técnicos.
• Prestación de servicios técnicos, financieros, de seguros, reaseguros o corretaje relacionados con los sectores prohibidos.
• Inversiones en sectores energéticos, petroquímicos y de infraestructuras críticas.
• Servicios de banderado, clasificación, certificación e inspección a buques iraníes o controlados por entidades listadas.

4.3. Diligencia debida reforzada (Enhanced Due Diligence).

Screening obligatorio contra listas consolidadas:

• Anexo VIII (ONU) del Reglamento 267/2012.
• Anexo IX (UE) del Reglamento 267/2012.
• Anexo II de la Decisión PESC 2010/413 (modificado por 1978).

Elementos a verificar:

• Nombre legal completo y alias conocidos.
• Identificadores: BIC/SWIFT, códigos de registro, números IMO (buques), direcciones, sitios web.
• Cadena de propiedad y control (Ultimate Beneficial Owners – UBOs).
• Relaciones comerciales indirectas a través de filiales, agentes, intermediarios.

Herramientas recomendadas:

• Bases de datos de sanciones ONU, OFAC (EE.UU.), OFSI (Reino Unido).

5. Régimen transitorio: contratospreexistentes

5.1. Principio de no retroactividad limitada.

El paquete normativo establece que las prohibiciones restablecidas no son retroactivas para contratos celebrados antes del 30 de septiembre de 2025, siempre que cumplan condiciones estrictas.

5.2. Ventana de ejecución.

Los contratos preexistentes pueden ejecutarse hasta el 1 de enero de 2026 en los siguientes supuestos:

• Operaciones energéticas (petróleo, gas).
• Inversiones en curso.
• Proyectos de infraestructuras.
• Ciertos servicios financieros auxiliares.

5.3. Condiciones de validez

Para acogerse al régimen transitorio, es imprescindible:

1. Prueba documental de que el contrato se celebró antes del 30-09-2025.
2. Compatibilidad material con las obligaciones del PAIC y las disposiciones restablecidas.
3. Ausencia de elementos prohibidos expresamente excluidos del régimen transitorio.
4. Análisis jurídico caso a caso con asesoramiento especializado.

5.4. Exclusiones del régimen transitorio.

No se benefician de la ventana transitoria:

• Contratos con entidades designadas por apoyo a proliferación nuclear o terrorismo.
• Operaciones relacionadas con programas de misiles balísticos.
• Transacciones con el IRGC/CGRI o Khatam al-Anbiya.
• Suministro de bienes/tecnologías de las listas técnicas más sensibles.

6. Plan de acción inmediato

FASE 1: INVENTARIO Y EVALUACIÓN (Plazo: 48-72 horas).

Responsables: Compliance, Legal, Operaciones, Finanzas.

Acciones:

1. Identificación exhaustiva de toda relación comercial, financiera o logística con contrapartes iraníes directas, intermediarios, agentes, distribuidores que operen con/desde Irán, buques de bandera iraní o gestionados por entidades iraníes, y operaciones en puertos iraníes o Zonas Económicas Especiales.
2. Screening completo contra las listas consolidadas actualizadas (Anexos VIII, IX, Anexo II PESC).
3. Revisión de cartera contractual: contratos vigentes con fecha de firma, obligaciones pendientes de cumplimiento, pagos pendientes (emitidos y por recibir), garantías bancarias activas, créditos documentarios abiertos.
4. Identificación de exposiciones financieras: cuentas abiertas en/para entidades iraníes, transferencias programadas, líneas de crédito activas, inversiones en fondos o proyectos con exposición iraní.

FASE 2: GESTIÓN DE RIESGOS Y BLOQUEOS (Inmediato).

Responsables: Compliance, Finanzas, Legal.

Acciones:

1. Bloqueo preventivo de todas las transacciones identificadas hasta completar análisis legal.
2. Congelación inmediata de fondos/activos relacionados con entidades listadas.
3. Notificación a autoridades competentes de activos congelados identificados.
4. Suspensión cautelar de ejecución de pagos pendientes, embarques programados y prestación de servicios en curso.

FASE 3: ANÁLISIS JURÍDICO Y REESTRUCTURACIÓN (5-10 días).

Responsables: Legal (externo/interno), Compliance.

Acciones:

1. Evaluación detallada de contratos preexistentes para determinar elegibilidad para régimen transitorio, viabilidad de ejecución hasta 01-01-2026 y riesgos residuales de incumplimiento.
2. Estrategias de mitigación: reestructuración de operaciones para eliminar exposición a entidades listadas, búsqueda de contrapartes alternativas, renegociación o terminación anticipada de contratos.
3. Solicitud de aclaraciones regulatorias ante autoridades competentes para casos complejos.

FASE 4: COMUNICACIÓN INTERNA Y EXTERNA (Inmediato y continuo).

Responsables: Compliance, Comunicación Corporativa, Dirección.

Acciones internas:

• Circular urgente a todas las áreas operativas informando del restablecimiento de sanciones.
• Formación específica para equipos de front-office (ventas, comercial, operaciones).
• Actualización de políticas y procedimientos internos de compliance.
• Refuerzo de alertas automáticas en sistemas de screening.

Comunicaciones externas:

• Notificación formal a clientes, proveedores, socios comerciales sobre el nuevo marco regulatorio.
• Coordinación con bancos corresponsales, aseguradoras, navieras y brokers.
• Actualización de cláusulas contractuales estándar para incorporar provisiones de sanciones reforzadas.

FASE 5: MONITOREO CONTINUO (Permanente).

Responsables: Compliance.

Acciones:

• Suscripción a alertas oficiales de actualizaciones de listas (UE, ONU, EE.UU., UK).
• Revisión periódica (semanal) de listas consolidadas.
• Screening recurrente de cartera de clientes/proveedores activos.
• Auditorías trimestrales de cumplimiento sancionador.

7. Coordinación internacional

7.1. Reino Unido.

El Reino Unido ha adoptado medidas equivalentes de forma coordinada. Las empresas con operaciones en UK deben verificar cumplimiento con UK Sanctions List actualizada y regulaciones del OFSI (Office of Financial Sanctions Implementation).

7.2. Estados Unidos.

Aunque EE.UU. nunca levantó sus sanciones contra Irán, es previsible que refuerce su enforcement y coordinación con aliados. Las empresas deben considerar impacto de sanciones secundarias de la OFAC, restricciones a transacciones en USD y riesgo de listing por violación de sanciones UE/ONU.

8. Consecuencias del incumplimiento

8.1. Sanciones administrativas.

• Las sanciones administrativas son establecidas por cada Estado miembro conforme al principio de eficacia, proporcionalidad y disuasión.
• Revocación de licencias de operación.
• Prohibición de participar en contratación pública.

8.2 Sanciones penales

Las sanciones penales son establecidas por cada Estado miembro conforme al principio de eficacia, proporcionalidad y disuasión. Si bien se están armonizando en toda la Unión Europea según los Estados están trasponiendo la Directiva 2024/1226.

Con la colaboración de José Luis Iriarte. Profesor de Derecho Internacional Privado de la Universidad Pública de Navarra.

 

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